深圳文科園林股份有限公司關(guān)于增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

　　（一）關(guān)聯(lián)交易概述

　　深圳文科園林股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）預(yù)計(jì)2017年度將與關(guān)聯(lián)方佛山領(lǐng)南花博投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“佛山花博”）發(fā)生共同對(duì)外投標(biāo)、簽訂PPP項(xiàng)目等形式業(yè)務(wù)合同的日常關(guān)聯(lián)交易活動(dòng),與深圳研源環(huán)境科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“研源環(huán)境”）發(fā)生共同對(duì)外投標(biāo)、簽訂施工(或PPP)項(xiàng)目業(yè)務(wù)合同或?qū)I(yè)業(yè)務(wù)分包等的日常關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)。

　　2017年6月29日，公司召開第二屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。

　　（二）預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易類別和金額

　　1.與佛山花博日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)

　　公司預(yù)計(jì)將與關(guān)聯(lián)方佛山花博組成聯(lián)合體在2017年度共同對(duì)PPP等類型項(xiàng)目進(jìn)行投標(biāo)，若項(xiàng)目中標(biāo)，將共同進(jìn)行項(xiàng)目合作，投標(biāo)項(xiàng)目的合同總金額不超過15億元。

　　2.與研源環(huán)境日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)

　　對(duì)于河道整治等包含污水、污泥處理內(nèi)容的項(xiàng)目，公司預(yù)計(jì)將與關(guān)聯(lián)方研源環(huán)境以聯(lián)合體形式對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行投標(biāo)，若項(xiàng)目中標(biāo)，將共同進(jìn)行項(xiàng)目合作；或公司作為總承包方形式投標(biāo)相關(guān)項(xiàng)目，若中標(biāo)且簽訂合同后，公司將研源環(huán)境專有的河道污泥、污水處理專業(yè)技術(shù)施工業(yè)務(wù)部分向研源環(huán)境進(jìn)行專業(yè)分包，公司則負(fù)責(zé)河道景觀、基礎(chǔ)設(shè)施方面的施工，預(yù)計(jì)投標(biāo)項(xiàng)目總金額不超過2億元。

　　（三）上一年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況

　　公司在2016年度未與上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易。

　　二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　（一）佛山領(lǐng)南花博投資管理有限公司

　　1.關(guān)聯(lián)方基本情況

　　住所：佛山市南海區(qū)里水鎮(zhèn)流潮水口村水口路211號(hào)

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

　　法定代表人：王建新

　　注冊(cè)資本：1,539.30萬元

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：花卉交易及展示場(chǎng)地租賃、市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)管理服務(wù)，主要為花卉交易市場(chǎng)入駐商戶提供場(chǎng)地出租、為交易市場(chǎng)提供經(jīng)營(yíng)管理服務(wù)以及開發(fā)運(yùn)營(yíng)管理花卉旅游項(xiàng)目。

　　2.與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　公司持有佛山花博23.9999%的股份，公司實(shí)際控制人李從文先生持有佛山花博5.0003%的股份，公司高級(jí)管理人員吳仲起在佛山花博擔(dān)任董事職務(wù)。

　　3.財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　截至2016年12月31日，佛山花博經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為3,038.04萬元，凈資產(chǎn)2,557.36萬元；2016年度營(yíng)業(yè)收入315.66萬元，凈利潤(rùn)14.96萬元。

　　（二）深圳研源環(huán)境科技有限公司

　　1.關(guān)聯(lián)方基本情況

　　住所：深圳市福田區(qū)濱河路以南沙嘴路以東中央西谷大廈1601號(hào)

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　法定代表人：田守能

　　注冊(cè)資本：1,400萬元

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：污水處理技術(shù)開發(fā)，污水處理相關(guān)設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工；污水處理相關(guān)設(shè)備、分散式污水處理設(shè)備等的研發(fā)、銷售；土壤修復(fù)技術(shù)研究與應(yīng)用；污泥處理處置相關(guān)技術(shù)開發(fā)、工程設(shè)計(jì)與實(shí)施；生物技術(shù)的研發(fā)；工業(yè)廢水、固體廢棄物系統(tǒng)處理相關(guān)技術(shù)開發(fā)、工程設(shè)計(jì)與實(shí)施；河道湖泊生態(tài)環(huán)境的修復(fù)、治理、保護(hù)，相關(guān)設(shè)計(jì)、技術(shù)咨詢及配套服務(wù)。

　　2.與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　公司通過全資子公司深圳文科生態(tài)投資有限公司持有研源環(huán)境28.5714%的股份，公司董事、總經(jīng)理田守能先生在研源環(huán)境擔(dān)任執(zhí)行董事職務(wù)。

　　3.財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　截至2016年12月31日，研源環(huán)境經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為1,744.92萬元，凈資產(chǎn)1,413.23萬元；2016年度營(yíng)業(yè)收入600.41萬元，凈利潤(rùn)13.23萬元。

　　三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

　　（一）公司擬與佛山花博共同參與涉及大型花卉交易市場(chǎng)、花卉種植基地建設(shè)運(yùn)營(yíng)、花卉博覽園及花卉旅游小鎮(zhèn)等方向的項(xiàng)目的投標(biāo)、投資、建設(shè)及運(yùn)營(yíng)等。項(xiàng)目運(yùn)作中，佛山花博負(fù)責(zé)項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)以及專業(yè)方面的設(shè)計(jì)和建設(shè)，公司主要負(fù)責(zé)項(xiàng)目的總體規(guī)劃、PPP運(yùn)作、基礎(chǔ)設(shè)施部分的設(shè)計(jì)和施工等。

　　（二）公司擬與研源環(huán)境共同參與河道綜合整治等生態(tài)環(huán)保方面項(xiàng)目的投標(biāo)及后續(xù)合作，或者將公司實(shí)施項(xiàng)目中能夠充分發(fā)揮研源環(huán)境專業(yè)技術(shù)實(shí)施能力的區(qū)塊，如污水、污泥治理等方面專業(yè)業(yè)務(wù)部分分包給研源環(huán)境。

　　四、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)

　　公司與關(guān)聯(lián)方將按照互惠互利、公平公允的原則共同對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行市場(chǎng)化公開投標(biāo)及合作。不存在任何一方利用關(guān)聯(lián)交易損害另一方利益的情形。

　　五、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)公司的影響

　　（一）關(guān)聯(lián)交易的目的

　　1.與佛山花博合作的目的

　　佛山花博經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)來自于大型花卉交易博覽園區(qū)，在花卉交易及花卉展示場(chǎng)地租賃、市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)管理等方面具備多年的經(jīng)驗(yàn)，且擁有豐富的花卉交易商戶以及花卉種植戶的資源。公司與其共同參與項(xiàng)目的投標(biāo)，其豐富的經(jīng)驗(yàn)以及資源，有助于提高公司花卉主題公園、花卉交易平臺(tái)、花卉種植基地以及花卉旅游小鎮(zhèn)等方向PPP項(xiàng)目策劃、運(yùn)營(yíng)等的競(jìng)爭(zhēng)力。

　　2.與研源環(huán)境合作的目的

　　研源環(huán)境擁有先進(jìn)的污水、污泥處理技術(shù)及施工能力，公司目前尚不具備研源環(huán)境在這方面的技術(shù)及施工能力，公司與其共同參與包含此類業(yè)務(wù)項(xiàng)目的投標(biāo)，或?qū)⒐卷?xiàng)目中涉及此類專業(yè)業(yè)務(wù)的區(qū)塊向其進(jìn)行專業(yè)分包，有助于提高公司在河道綜合整治等類型項(xiàng)目的競(jìng)爭(zhēng)力，并保證項(xiàng)目實(shí)施的質(zhì)量。

　　（二）關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響

　　1.公司與佛山花博的合作，將增強(qiáng)公司在花卉農(nóng)業(yè)及市場(chǎng)方面PPP項(xiàng)目的綜合競(jìng)爭(zhēng)力，同時(shí)為公司業(yè)務(wù)向花卉主題公園或花卉旅游小鎮(zhèn)方向的發(fā)展起到協(xié)同作用。

　　2.公司與研源環(huán)境的合作，有助于提高公司在河道綜合整治等類型項(xiàng)目上的競(jìng)爭(zhēng)力，同時(shí)為公司業(yè)務(wù)向污水與污泥處理等生態(tài)環(huán)保方向的發(fā)展起到協(xié)同促進(jìn)作用。

　　3.上述關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)將對(duì)公司2017年及未來年度的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生積極的影響。上述關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不構(gòu)成不利影響，亦不存在影響公司獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的情形，不存在損害公司中小股東利益的情形。上述關(guān)聯(lián)交易可行且具有必要性。

　　六、獨(dú)立董事意見

　　（一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見：本次關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，不存在損害公司和全體股東，特別是非關(guān)聯(lián)股東和中小股東利益的行為，基于此我們同意將《關(guān)于增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》提交公司第二屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議，公司董事會(huì)在審議公司與佛山花博日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事李從文、趙文鳳需回避表決，在審議公司與研源環(huán)境日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事田守能需回避表決。

　　（二）獨(dú)立董事意見：公司董事會(huì)在審議公司與佛山花博日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事李從文、趙文鳳已回避表決，在審議公司與研源環(huán)境日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事田守能已回避表決，上述日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)審議和表決程序合法、合規(guī)；公司此次審議增加的2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)，是基于公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)需求所發(fā)生的；關(guān)聯(lián)交易客觀、公允，體現(xiàn)了公平、公正、公開的原則；未損害公司及全體股東，特別是中小股東的權(quán)益。我們同意將該議案提交公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　七、備查文件

　　1.《第二屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議》

　　2.《獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》

　　3.《獨(dú)立董事對(duì)第二屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》

　　4.《第二屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議決議》

　　特此公告

　　深圳文科園林股份有限公司董事會(huì)

　　二〇一七年六月二十九日