上周末11月18日，國務院發(fā)布一項重要文件《劃轉(zhuǎn)部分國有資本充實社保基金實施方案》（下稱“實施方案”），該文件的影響不僅僅是緩解基本養(yǎng)老保險基金不斷加大的支付壓力。

      資本市場中同樣有眾多國有資本作為控股股東的機構(gòu)受到了“國有股轉(zhuǎn)持”規(guī)則改變的影響。

      《實施方案》生效后，《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企〔2009〕94號文，下稱94號文）同時不再執(zhí)行，兩個文件的交替也解除了多年以來束縛在國資控股投資機構(gòu)PRE-IPO業(yè)務上的枷鎖。

      “簡單來講，在94號文的影響下，我們這些投資機構(gòu)大大減少了對擬IPO企業(yè)的投資，錯過了近幾年IPO退出回報的周期。新文件生效后，此前的松綁解除，近兩年是IPO的大年，我們也打算開始向PRE-IPO領域傾斜。”北京一家中型券商直投公司負責人11月18日對記者表示。

      94號文歷史

      “國有股轉(zhuǎn)持”的影響已經(jīng)持續(xù)了數(shù)年。所謂“國有股轉(zhuǎn)持”，根據(jù)94號文的規(guī)定是指股權(quán)分置改革新老劃斷后，股份有限公司在境內(nèi)證券市場首次公開發(fā)行股票并上市時，應按實際發(fā)行股份數(shù)量的10%將發(fā)行人部分國有股轉(zhuǎn)由社保基金會持有。

      正是根據(jù)這一規(guī)定，眾多國資背景的投資機構(gòu)所投企業(yè)一旦上市，相應的股份就將被劃轉(zhuǎn)。

      94號文規(guī)定的國有股份轉(zhuǎn)持比例計算方式具體為：“按首次公開發(fā)行時實際發(fā)行股份數(shù)量的10%，將股份有限公司部分國有股轉(zhuǎn)由社保基金會持有；國有股東持股數(shù)量少于應轉(zhuǎn)持股份數(shù)量的，按實際持股數(shù)量轉(zhuǎn)持。”

      對于投資機構(gòu)而言，很少有項目的直接投資比例會超過10%，因此所投項目一旦上市，所持有的股權(quán)將被全額劃轉(zhuǎn)。

      由于目前資本市場上有很多券商的屬性都是國有企業(yè)，因此其做市業(yè)務和直投業(yè)務如果有被投資的企業(yè)上市，相應也面臨著劃轉(zhuǎn)要求。

      “94號文的影響非常大，強制被劃轉(zhuǎn)之后，對投資機構(gòu)本身來說收益削薄了。”11月20日上海一家大型券商直投部門的人士對記者表示。

      94號文生效后便出現(xiàn)過類似的案例。國信證券旗下直投公司國信弘盛在2009年前所投資的3家企業(yè)在2010年前后上市后均發(fā)生了國有股轉(zhuǎn)持的情況，按規(guī)定國信弘盛將所持有的股份劃轉(zhuǎn)至全國社保基金理事會。這一案例也對后來者的積極性造成了很大的影響。

      “現(xiàn)在國資背景的券商直投通常在企業(yè)上市前就將相關份額轉(zhuǎn)出去，或者干脆不投這一類企業(yè)了。”前述券商直投負責人對記者表示。

     新三板作為新興市場，也在近兩年來開始受到了94號文的影響。2015年底，出現(xiàn)了首例因為企業(yè)IPO，做市商退出做市報價的情形。

      新三板掛牌企業(yè)海容冷鏈（830822）在2015年底選擇申報IPO，在其提交材料前夕，其做市商招商證券主動退出了對海容冷鏈的做市服務，而這也是2014年以來，首例做市商主動退出的做市商。
 
      招商證券的退出同樣也是受到94號文影響，如果隨企業(yè)一同上市，那么招商證券所投資不足10%的股權(quán)將被悉數(shù)劃轉(zhuǎn)。

      在這種背景下，相關機構(gòu)一直在呼吁監(jiān)管層制定細則豁免投資機構(gòu)的劃轉(zhuǎn)情形。如今《實施方案》發(fā)布對國資控股的券商直投、做市商乃至是產(chǎn)業(yè)投資基金、國有企業(yè)PE等機構(gòu)的PRE-IPO業(yè)務得到了松綁的機會。

      劃轉(zhuǎn)節(jié)點前移

      相較于94號文，《實施方案》的發(fā)布重新界定了相關投資機構(gòu)國有股轉(zhuǎn)持的主體和轉(zhuǎn)持節(jié)點。

      首先是轉(zhuǎn)持主體的變化，《實施方案》中將中央和地方國有及國有控股大中型企業(yè)、金融機構(gòu)納入劃轉(zhuǎn)范圍。同時，劃轉(zhuǎn)比例統(tǒng)一為企業(yè)國有股權(quán)的10%。這意味著盡管金融機構(gòu)被納入其中，但劃轉(zhuǎn)主體由券商直投和做市業(yè)務統(tǒng)一上升為金融機構(gòu)本身。

      其次，94號文規(guī)定的上市節(jié)點也在《實施方案》中被取消，相關機構(gòu)無需擔心被投對象IPO后相關股份被劃轉(zhuǎn)。

      “以上述招商證券做市商案例為例，招商證券主體國有股的10%將會被劃轉(zhuǎn)，但新規(guī)中將不再對其做市業(yè)務或是直投業(yè)務進行劃轉(zhuǎn)，另外時間節(jié)點取消后，這些機構(gòu)就無需擔心上市這一時間點本身。”前述上海地區(qū)券商直投人士分析道。

      毫無疑問，這對于包括券商直投和做市業(yè)務在內(nèi)的國資背景投資機構(gòu)PRE-IPO業(yè)務來說是巨大的利好。

      “今年是IPO大年，在此之前我們只能看不能投，但現(xiàn)在可以改變思路抓緊這一制度紅利。”前述北京地區(qū)券商直投負責人興奮地表示。

      而對于新三板做市商來說，今年以來新三板企業(yè)沖擊IPO的大潮反而促成了做市商批量退出優(yōu)質(zhì)企業(yè)的局面，這也一度給新三板做市制度造成了一定的影響。如今，對于新三板做市商來說，即便企業(yè)選擇IPO，也可以安心陪跑。而對于此前持股成本較低的做市商來說，這將成為一筆豐厚的收益。

      “在此之前，國有做市商，券商直投需要根據(jù)自身情況、做市企業(yè)國有股東股權(quán)情況等作出審慎審視，結(jié)合目前相關的政策要求和國有股份轉(zhuǎn)持比例計算方式，綜合考慮提前退出的風險和成本，做出理性選擇。現(xiàn)在來說，可以放心大膽的參與到擬IPO的投資中。”廣證恒生一位研究員11月20日對記者指出。